Sie besitzen eine Gewerbeimmobilie oder ein Ertragsobjekt innerhalb derselben Gesellschaft wie Ihre Tätigkeit. Am Tag, an dem Sie den Geschäftsbetrieb verkaufen möchten, erbt der Käufer auch das Immobilienrisiko. Und was wäre, wenn Sie die beiden trennen könnten? Genau das ermöglichen die Strukturen Holdco und Propco im Immobilieninvestment.
Sale-and-Lease-Back und KMU: der konkrete Mechanismus hinter der Holdco-Propco-Trennung
Nehmen wir einen einfachen Fall. Ein Familien-KMU besitzt seine Geschäftsräume. Die Bilanz weist einen hohen Immobilienwert auf, der Eigenkapital bindet und die Kreditaufnahme für andere Projekte belastet.
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Die Operation besteht darin, zwei separate Einheiten zu schaffen. Die Propco hält ausschließlich die Gebäude. Die Betriebsgesellschaft (oft als OpCo bezeichnet) verwaltet weiterhin die Tätigkeit, wird jedoch Mieter ihrer eigenen Räumlichkeiten über einen Gewerbemietvertrag. Darüber steht eine Holdco – die Holdinggesellschaft – die Anteile der Propco und oft auch der OpCo hält.
In den letzten Jahren nutzen immer mehr französische KMU dieses Schema in Form von Sale-and-Lease-Back-Transaktionen. Das Unternehmen verkauft seine Gebäude an die Propco, stärkt sein Eigenkapital und behält die Nutzung der Räumlichkeiten durch einen Mietvertrag. Branchenstudien, die von der Kanzlei CMS Frankreich im Jahr 2023 durchgeführt wurden, dokumentieren diesen Trend, der durch Analysen der Banque de France zur verstärkten Nutzung von Sale-and-Lease-Back-Transaktionen zur Bilanzkonsolidierung bestätigt wird.
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Um die Vorteile von Holdco und Propco für Investitionen besser zu verstehen, muss man zunächst begreifen, warum diese Trennung die finanziellen und steuerlichen Rahmenbedingungen verändert.
Bankenfinanzierung: Warum Banken eine isolierte Propco bevorzugen
Sie könnten denken, dass die Trennung von Immobilien und Betrieb die Dinge für die Kreditgeber kompliziert. Das Gegenteil ist der Fall.
Die neuen aufsichtsrechtlichen Anforderungen aus Basel III, die ab 2025 schrittweise in Europa umgesetzt werden, verändern die Art und Weise, wie Banken das Risiko von Krediten, die durch Immobilienwerte gesichert sind, gewichten. Wenn die Immobilien in einer separaten Struktur untergebracht sind, wird das Risiko transparenter. Die EZB weist in ihren Berichten zur Finanzstabilität, die 2023 und 2024 veröffentlicht wurden, auf eine steigende Präferenz der Banken für separate Holdingstrukturen hin.
Zwei Bedingungen machen die Propco für Finanzinstitute besonders attraktiv:
- Die Mietströme sind durch langfristige Mietverträge gesichert, was eine Sichtbarkeit über die zukünftigen Einnahmen der Propco gewährleistet.
- Der Finanzhebel der Propco bleibt moderat, das heißt, die Verschuldung im Verhältnis zum Wert der Vermögenswerte überschreitet nicht einen angemessenen Schwellenwert.
- Die Propco trägt kein operatives Risiko, das mit der Tätigkeit des Mieters verbunden ist, was die Kreditprüfung vereinfacht.
In der Praxis erhält eine gut strukturierte Propco oft günstigere Finanzierungsbedingungen als ein klassischer Immobilienkredit, der an eine Mischgesellschaft vergeben wird, die Betrieb und Vermögen kombiniert.
Holdco und Immobilienbesteuerung: Was sich wirklich für den Investor ändert
Die Holding (Holdco) ist kein einfaches juristisches Konstrukt. Sie spielt eine präzise steuerliche Rolle.
Wenn die Holdco die Anteile der Propco hält, profitieren die von dieser zurückgeführten Dividenden unter bestimmten Bedingungen vom Mutter-Tochter-Regime. Dieses Regime ermöglicht es, nahezu die gesamten erhaltenen Dividenden von der Besteuerung zu befreien, mit Ausnahme eines Anteils an Kosten und Aufwendungen. Die effektive Besteuerung der zurückgeführten Immobilienerträge ist dann sehr gering.
Verkauf einer Immobilie: Das Interesse, Anteile statt Gebäude zu übertragen
Ein Investor, der eine Immobilie direkt verkauft, trägt hohe Grunderwerbsteuern für den Käufer und eine zu versteuernde Immobiliengewinnsteuer. Durch die Übertragung der Anteile der Propco über die Holdco kann die Besteuerung der Veräußerungsgewinne von Anteilen erheblich geringer ausfallen, abhängig von der Haltedauer und dem anwendbaren Regime.
Dieser Mechanismus erklärt, warum viele Unternehmensimmobilientransaktionen durch die Übertragung von Anteilen der Propco und nicht durch den direkten Verkauf von Vermögenswerten erfolgen. Die Struktur beseitigt nicht die Steuer, ermöglicht jedoch, den Zeitpunkt und die Art der Besteuerung zu wählen, die am besten zur Vermögensstrategie passt.
Risiken und Grenzen eines Holdco-Propco-Modells in der Immobilienwirtschaft
Die Trennung von Immobilien und Betrieb schützt jede Einheit vor den Schulden der anderen. Wenn die OpCo insolvent wird, haben die Gläubiger keinen Zugriff auf die von der Propco gehaltenen Gebäude. Umgekehrt beeinträchtigt ein Problem mit dem Immobilienvermögen nicht direkt die Tätigkeit.
Dieser Schutz hat jedoch seinen Preis. Die Aufrechterhaltung von zwei Gesellschaften (oder sogar drei mit der Holdco) verursacht laufende Verwaltungskosten: separate Buchhaltung, getrennte Hauptversammlungen, Cash-Pooling-Vereinbarungen, Erstellung und Überwachung des internen Mietvertrags.
Wann das Modell unverhältnismäßig wird
Für ein einzelnes Objekt mit einem bescheidenen Wert kann die Überlagerung von Strukturen teurer in Rechts- und Buchhaltungskosten sein, als sie an Optimierung einbringt. Das Modell macht erst ab einem Immobilienvermögen mit mehreren Objekten oder wenn der Wert der Gebäude eine eigenständige Finanzverwaltung rechtfertigt, Sinn.
Die Finanzbehörde überwacht außerdem Strukturen, deren Motivation ausschließlich steuerlicher Natur ist, ohne echte wirtschaftliche Substanz. Ein Mietvertrag zwischen der OpCo und der Propco muss die Marktbedingungen widerspiegeln. Eine künstlich aufgeblähte Miete, um Ergebnisse zur Propco zu transferieren, setzt das Modell einer Umqualifizierung aus.
Die Holdco-Propco-Struktur bleibt ein Instrument der Vermögensverwaltung, kein Zauberrezept. Ihre Effektivität hängt von der Größe des Vermögens, der mittelfristigen Haltstrategie und der Strenge ab, mit der jede Einheit verwaltet wird. Ein gut abgestimmtes Modell schützt, finanziert und optimiert. Ein schlecht dimensioniertes Modell belastet die Verwaltung ohne echten Gegenwert.